[XX公司]有限公司

之

股权分配协议

[XX公司]年[XXX]月[XXX]日

目 录

第一章         公司设立、股权分配与工商登记...................................... 4

第一条         公司设立............................................................................................... 4

第二条         股权分配............................................................................................... 5

第三条         工商登记............................................................................................... 6

第二章         股权的权利限制...................................................... 6

第四条         人力股权的成熟.................................................... 6

第五条         人力股权的回购................................................................ 7

第六条         股权转让限制...................................................................... 9

第七条         配偶股权处分限制............................................................................... 9

第八条         继承股权处分限制.............................................................................   10

第九条         全职工作、竞业禁止与禁止劝诱................. 10

第三章         承诺和保证............................................................... 10

第四章         其他............................................................................ 11

第十条         保密..................................................................................................... 11

第十一条        修订....................................................... 11

第十二条        可分割性...................................................................... 11

第十三条        效力优先.................................................................... 11

第十四条        违约责任................................................................. 11

第十五条        通知........................................................................ 12

第十六条        适用法律及争议解决.......................................... 12

第十七条        份数..................................................................... 13

合伙创业理念

在签署本《股权分配协议》（简称“本协议”）之前，甲方、乙方与丙方（合称“我们”）作为[XX公司有限公司]（简称“公司”）的合伙人股东，我们基于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本协议：

1.     我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念，认同“相对公平合理”的股权分配原则。

2.     我们分配公司股权的依据，是我们对公司贡献的估值，具体表现为我们对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。其中，我们对公司认缴的现金投入折算成公司[17%]资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司[68%]人力股。为了激励后续加入的团队与现有合伙人股东，公司预留[15%]股权为激励股权。

我们确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各方的真实意思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商登记文件中（包括公司章程），合伙人持有的股权不区分为资金股与人力股。本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公司工商登记文件的补充规定。

3.     合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”：在退出事件（见下文定义）发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止或终止，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购买合伙人股东持有的全部或部分人力股。

4.     我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。

[XX公司]有限公司

股权分配协议

(本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业)

本《股权分配协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX ]日在[XX公司]市签订：

(1)      XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；

(2)      [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；与

(3)      XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”，与甲方、乙方合称“合伙人股东”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

(1)      各方认同《合伙创业理念》，同意按照本协议的约定合伙创业；

(2)      在发生退出事件（见下文定义）之前，合伙人股东同意会长期持续全职服务于公司；

(3)      各方同意按照本协议的约定分配公司股权，分享公司的成长收益，也按照本协议的约定承担责任与义务。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章                 公司设立、股权分配与工商登记

第一条 公司设立            

(一).   公司设立

各方同意发起设立[XXX]有限公司（暂定名，简称“公司”），公司拟经营的主营业务为                   (简称“主营业务”)。

(二).     工作分工

  甲方担任公司[CEO]，负责公司[战略方向与产品]。

  乙方担任公司[技术合伙人]，负责公司[技术]。

  丙方担任公司[运营合伙人]，负责公司[运营与销售]。

第二条 股权分配

(一).   股权分配

公司成立时，各方的持股比例如下所示：

(二).   投资总额与各方出资

公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币[100]万元。

其中，甲方认缴出资为人民币[65]万元，乙方认缴出资为人民币[20]万元，丙方认缴出资为人民币[15]万元。

各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定。

(三).   预留激励股权

为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间，各方同意预留15%的公司股权为员工激励股权。公司后续制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。

对于前述员工激励股权：

(1)      激励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。激励对象为取得激励股权支付的价款，归甲方所有。激励股权登记在甲方的名下。

(2)      尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授予但尚未行权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清算分配权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非股权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由甲方代持，投票权由甲方行使，但激励股权对应的经济性权利由激励对象享有。

(四).   股权稀释

若由于融资或预留员工激励股权等事由，公司未来决定增发股权时，各方股权将按比例被稀释。

第三条 工商登记

各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股权。

各方确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股，是各方的真实意思表示；（2）为了满足工商登记的要求，合伙人股东在工商登记的股权不区分为资金股与人力股；（3）本协议对合伙人股东所持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲突，则本协议应当优先适用。

第二章                 股权的权利限制

第四条 人力股权的成熟

（一）   成熟安排

在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人力股按照以下进度在4年内（简称“成熟期”）分期成熟：

(1)      自与公司签署劳动合同之日起满2年，50%的股权成熟；

(2)      自与公司签署劳动合同之日起满3年，75%的股权成熟；以及

(3)      自与公司签署劳动合同之日满4年，100%的股权成熟。

（二）   加速成熟

成熟期内，若公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，合伙人股东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部或部分人力股权，并获取相应收益。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)      公司公开发行上市(不包括新三板挂牌)；

(2)      公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和50%的情形）；

(3)      公司实质上出售其全部或大部分资产；或

(4)      公司被依法解散。

（三）   未成熟人力股权的权利与义务

(1)   在根据本协议第五条的规定被回购前，合伙人股东对其所持有的人力股权（包括未成熟人力股权）享有完整的分红权、表决权及其他相关权利。

(2)   无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规定缴纳出资。

(3)   合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成熟而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。

第五条 人力股权的回购

（一）   因过错导致的回购

合伙人股东出现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方（简称“股权回购方”）有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购合伙人股东的全部人力股权（包括已经成熟的人力股权），该合伙人股东特此无条件且不可撤销地同意该等回购。回购完成后，该合伙人股东对被回购人力股权不再享有任何股东权利。

该等过错行为包括：

(1)       严重违反公司的规章制度；

(2)       泄露公司商业秘密；

(3)       被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

(4)       违反竞业禁止义务；

(5)       因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。

（二）    中止或终止劳动关系导致的回购

合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股东与公司协商中止劳动关系，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或终止之日，除非公司董事会另行决定：

(1)       对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）购买合伙人股东未成熟的人力股权。自股权回购方支付购股价款之日起，该合伙人股东就被购买部分人力股权不再享有任何股东权利。

(2)       对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务购买全部或部分股权（简称“拟回购股权”），购买价格为以下之较高者：(i)拟回购人力股权对应的可参与分配公司净资产[3]倍的价格（计算公式：拟回购人力股权×公司净资产×[3]；或(ii)拟回购股权对应的公司最近一轮投后融资估值的[1/5]（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购股权×[1/5]）。

自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该合伙人股东即对已被回购的人力股权不再享有任何股东权利。

若因合伙人股东发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用本条第（一）款的规定。

（三）   被回购人力股权的处理

依照本条第（一）款与第（二）款的规定被回购的人力股权进入公司激励股权池，则公司董事会决定该等股权的发放。

第六条 股权转让限制

（一）   限制转让

在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

（二）    优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第七条 配偶股权处分限制

除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：

1.     于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2.     于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3.     在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第八条 继承股权处分限制

在退出事件发生之前，若任何一方（简称“被继承股东”）在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经公司持有半数以上表决权的其它股东（简称“其它股东”）同意。若未能取得其他股东同意的，则由被继承股东的继承人与其他股东协商确定：（1）继承人将其继承股权相关的投票权委托给其它股东行使，但保留继承股权对应的分红权等经济性权利；或（2）其它股东或其它股东促使公司购买继承股权，购买价格为以下两者价格中的较高者：(i)继承股权对应的可参与分配公司净资产[3]倍的价格（计算公式：继承股权×公司净资产×[3]；或(ii)继承股权对应的公司最近一轮投后融资估值的[1/5]（计算公式：最近一轮投后融资估值×继承股权×[1/5]）。

第九条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

（一）   全职工作

各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

（二）   竞业禁止

各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。

（三）   禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章                 承诺和保证

各方承诺与保证如下：

(1)          各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)          各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)          各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议。

第四章                 其他

第十条 保密

各方应保证不向任何第各方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十一条     修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第十二条     可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第十三条     效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第十四条     违约责任

如果合伙人股东违反本协议第六条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记手续的，则该合伙人股东应当按照以下两者高者确定的价格向股权回购方承担违约责任：（1）未被回购股权对应的公司净资产的[5]倍（计算公式：未被回购股权×公司净资产×[5]），或（2）未被回购股权对应的公司最近一轮融资估值（计算公式：未被回购股权×公司最近一轮投后融资估值）。如果股权回购方因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第十五条     通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（简称“通知”）应当采用书面形式（包括电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：XX公司

通讯地址：

电    话：

电子邮件：

乙方： XX公司

通讯地址：

电      话：

电子邮件：

丙方： XX公司

通讯地址：

电      话：

电子邮件：

公司：XX公司

收件人：

通讯地址：

电      话：

电子邮件：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）个工作日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

第十六条     适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

第十七条     份数

本协议一式为四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《股权分配协议》签字页）

甲方签字：

____XX公司______________________________

乙方签字：

 XX公司

__________________________________

丙方签字：

__________XX公司________________________

附件一：

协议书

甲方：[  XX公司    ]

身份证号：

乙方：[  XX公司    ]

身份证号：

甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为[   XX公司   ]公司（暂定名，下称“公司”）创始人，持有[      ]%的公司股权，对应公司注册资本人民币[      ]万元（下称“标的股权”）。

经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：

1.      双方确认同意，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。

2.      双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。

3.      乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内将该等收益的50%支付给甲方。

甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。

4.      本协议自双方签署之日生效，且长期有效。

甲方签字：__________XX公司________________

乙方签字：________XX公司__________________

 [      ]年[      ]月[      ]日

XX公司 一对一股权咨询服务产品介绍

一．   合伙人股权架构设计咨询

               1.“4C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）

               2. 合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式）

               3. 期权池的作用、设立方式和比例大小（期权池的承载主体和公司在不同阶段，期权池的大小如何确定）

               4. 限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定

               5. 股权代持的风险和使用场景

               6. 创始人如何保证对公司的控制权（操作方式和工具）

               7. 合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险

二． 核心员工和高管的股权激励

1. 股权激励的操作方式和方法选择（持股平台、期权、分红权）

2. 被激励对象的股权比例如何确定

3. 针对不同岗位和权重的高管员工如何激励

4. 被激励对象未来的退出方式和退出条件

三． 股权融资时的注意事项

1. 不同阶段出让的股权比例大小

2. 投资协议的几大坑

3. 对赌条款的风险

4. 估值如何确定

5. FA公司占股的法律风险

四． 股权交易结构设计

1. 收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）

2. 公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）

3. 家族企业如何设计股权架构

4. 技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险

五．  股权众筹

            1. 股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定

            2. 股权众筹的法律风险评估

            3. 股权众筹如何进行商业模式融合